O filme começa com uma reunião de 30 anos dos membros do 509º Grupo de Bombardeio, uma unidade do Exército, e depois por flashbacks são mostrados os acontecimentos do que seria a queda de um UFO numa fazenda próxima da cidade de Roswell no Novo México. O Major Jesse Marcel é o primeiro a chegar no local da queda, ainda sem saber do que se tratava, ele analisa os destroços e acredita que realmente se trata de um material de fora do nosso planeta. Marcel só não esperava que sua vida iria ter uma reviravolta por causa deste caso. Já idoso, doente e aposentado ele aproveita a reunião dos membros do 509º para tentar descobrir o máximo possível da verdade dos fatos ocorridos em 1947.
